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📜 第七章 · 证券法

信息披露 · 内幕交易 · 操纵市场 · 代表人诉讼 · 投资者保护

一、注册制——中国资本市场的"成人礼"

核准制 → 注册制：根本性转变

旧（核准制）：证监会做"实质审查"——判断公司"好不好"。监管为你把关，上市≈政府背书。

新（注册制）：交易所审核+证监会注册，做"形式审查"——判断信息"真不真"。监管不再判断公司质量，你自己判断。

对投资者的影响：注册制意味着大量公司上市、退市常态化、"壳价值"归零。你会看到更多IPO、更多退市、更多分化——优质公司获得溢价，垃圾公司加速淘汰。投资能力比以往任何时候都更重要。

二、信息披露——资本市场的"阳光"

信息披露的五项基本原则

真实性：不得有虚假记载——数字必须是真实的

准确性：不得有误导性陈述——表述必须清楚不含糊

完整性：不得有重大遗漏——不能"报喜不报忧"

及时性：重大事件发生后2个交易日内披露

公平性：不得向特定对象先披露——所有投资者同时获知信息

🔑 什么是"重大事件"——必须披露的红线：经营方针/经营范围重大变化 · 重大投资/重大资产购买 · 重要合同 · 重大债务违约 · 重大亏损 · 董事/1/3以上监事/总经理变动 · 持股5%以上股东变动 · 减资/合并/分立/解散 · 被立案调查 · 重大诉讼仲裁——任何可能对股价产生较大影响的事件都必须公告。

三、内幕交易——你可能不知不觉就违法了

内幕交易的构成要件

①内幕信息：涉及公司经营/财务，尚未公开，对公司股价有重大影响的信息

②内幕人：公司内部人、收购方、监管人员、中介机构人员，以及从上述人员处非法获取内幕信息的人

③行为：在内幕信息公开前买卖/建议他人买卖/泄露内幕信息

④处罚：没收违法所得 + 违法所得1倍以上10倍以下罚款 + 刑事责任（最高10年）

💡 投资者提示——内幕交易的红线比你想象的宽：
• 你在饭局上听说了某公司的"内部消息"→ 你就是非法获取内幕信息的人 → 买入就违法
• 你告诉朋友"快买XX，要出利好"→ 泄露内幕信息 → 违法（即使你自己没买）
• 你是公司财务人员的配偶，你在老公/老婆的电脑上看到了未公开财报→ 内幕人→ 买入就违法
• 唯一合法的做法：等公司公告后，和所有投资者同时获知信息后再交易。

四、操纵市场——"庄家"的七种武器

操纵手段	操作方式	识别特征
连续交易操纵	单独/合谋连续买卖拉抬/打压股价	成交量异常放大+价格单边走势
对倒（约定交易）	与他人约定时间/价格/数量相互交易	同一时段反复出现对敲交易
洗售（自买自卖）	在自己控制的账户之间交易	不转移实际所有权的虚假交易
蛊惑交易	散布虚假/误导性信息诱导交易	小作文+配合拉升或砸盘
抢先交易	利用未公开信息先交易	老鼠仓——基金经理先于客户买卖
虚假申报	不以成交为目的的大额申报	频繁挂单撤单制造交易活跃假象
跨市场操纵	现货+衍生品联动操纵	利用股指期货、期权配合现货操作

五、代表人诉讼——散户的"集体诉讼"

🔑 特别代表人诉讼（中国版集体诉讼）：当50名以上投资者委托投资者保护机构（投服中心）时，该机构可作为代表人提起特别代表人诉讼。判决结果适用于所有同等情况的投资者（"默示加入、明示退出"原则）——你不需要主动加入诉讼，只要你符合条件，判决就对你有效。

📋 标志性案例：康美药业特别代表人诉讼

5.5万名投资者获赔24.59亿元。这是中国首例特别代表人诉讼，也是迄今为止赔偿金额最大的证券虚假陈述案件。核心法律要点：①审计机构正中珠江被判100%连带责任（24.59亿）→审计行业地震；②5名独立董事被判5%-10%连带赔偿→独董辞职潮；③投服中心作为代表人发起诉讼→散户维权不再孤军奋战。