股东大会（最高权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、管理层（执行机构）——三会一层的权力分配和制衡决定了公司治理水平。董事长与总经理由同一人担任（两职合一）=权力过度集中。
独董应该代表中小股东利益。独董出席率、异议率——这是判断独董是否“懂事”的关键。独董辞职潮=通常是公司出了问题。2023年独董制度改革：提高独董比例至1/3以上。
一股独大vs股权分散——各有利弊。大股东控制权与现金流权分离（金字塔结构、交叉持股）是掏空上市公司的常见模式。混合所有制改革的治理效应。
ESG（环境、社会、治理）从边缘走向主流。好治理降低融资成本、减少爆雷概率。ISSB准则2024年生效——ESG披露将逐步标准化。